jueves, 15 de julio de 2010

CASOS Y MATERIALES (1): ASIGNACIÓN GRATUITA DE ACCIONES. "El dividendo flexible de Iberdrola".

Transcurrido unos días desde que Iberdrola, S.A hiciera públicos los resultados de su última ampliación de capital con cargo a reservas, estamos en disposición de hacer unas breves reflexiones sobre la operación que ha supuesto una novedad en la forma de retribución de los accionistas de sociedades cotizadas no financieras. Con fecha 26 de marzo de 2010 la Junta General de Iberdrola acordó llevar a cabo una ampliación de capital, por importe de 1866 millones de euros, con cargo a la cuenta de reservas denominada "Actualizacion RDL 7/1996", mediante la emisión de acciones ordinarias para su asignación a los accionistas y, cuya ejecución, deberá realizarse en una o, como máximo, en dos ocasiones. La primera de estas ampliaciones fue acordada por el Consejo de Administración (en el ejercicio de sus facultades delegadas) el 10 de junio de 2010 (B.O.R.M.E de 11 de junio) por importe de 1048 millones de euros, mediante la emisión de acciones por valor nominal de 0,75 €. En virtud del acuerdo se reconoce un derecho de asignación gratuita a los accionistas de Iberdrola, a razón de 1 acción nueva por cada 26 acciones de las ya fueran titulares. Iberdrola, a su vez, asumía el compromiso de adquirir los derechos de asignación sobre las nuevas acciones (a un precio fijo de 0,191 € por derecho) de aquellos accionistas que no desearan concurrir a la ampliación de capital, y desearan obtener - no acciones nuevas - sino una retribución en metálico (a modo de dividendo). Para obtener este rendimiento los accionistas debían manifestar su voluntad de transmitir a Iberdrola sus derechos de asignación entre el 12 y 23 de junio.

La operación parece haber concluido con éxito, pues el 64% de los accionistas han optado por recibir las acciones nuevas (según informa Iberdrola) renunciando a la transmisión de su derecho de asignación gratuita, mientras que otros accionistas, en cambio, recibirán la retribución de sus derechos de asignación. Este hecho permite distinguir entre aquellos accionistas que apuestan por obtener un resultado a corto plazo de sus inversiones y, aquellos inversores que optan por un incremento de su participación en la compañía. Diversos factores han contribuido, sin lugar a dudas, al éxito de la operación. En primer lugar motivos de orden fiscal pueden haber favorecido que la mayoría de los accionistas hayan querido recibir acciones (hecho que no genera tributación en el presente ejercicio, sólo tributarán si de su futura transmisión de obtiene rendimiento) y no contraprestaciones en metálico por las que deberán tributar como rendimiento de capital mobiliario. En segundo lugar, la flexibilidad ofrecida por Iberdrola, sin duda, puede haber generado cierto grado de confianza en el invesor y haber influido en su decisión de obtener más títulos de la compañía (a excepción de aquellos que necesitaran liquidez). En tercer lugar, el automatismo previsto en el acuerdo de ampliación, en virtud del cual, si el accionista no manifestaban su voluntad de transmitir sus derechos de asignación en el plazo establecido, se les asignarían directamente las acciones, también puede haber influido en aquellos grupos de pequeños accionistas minoritarios, que pueden haberse mostrado indiferentes ante la operación.
Desde la óptica estrictamente mercantil, resulta de gran interés el análisis de los acuerdos de la Junta de Accionistas y del Consejo de Administración, que han posibilitado esta novedosa operación. El punto esencial a estudiar, a nuestro juicio, se centre en dilucidar si en este tipo de operaciones se han garantizado debidamente los derechos de los accionistas, o si por el contrario, ha existido alguna presión sobre el accionista para concurrir al aumento. En primer lugar, en nuestra opinión hay que reseñar, que la operación que nos ocupa parece, no sólo respeta debidamente los derechos de los accionistas, sino ofrece a los mismos la posibilidad de decidir si adquirir nuevas acciones, o recibir rendimiento de las mismas dejando un amplio margen de libertad. Lamentablemente, algunas compañías utilizaron los aumentos de capital con cargo a reservas (distribución de acciones gratuitas con cargo a reservas entre los accionistas) condicionandolos a que suscriban otro tramo de acciones no gratuitas mediante desembolso, en una modalidad aumento de capital (en parte gratuito y en parte oneroso) denominado doctrinalmente aumento mixto, que en algunas ocasiones y, bajo determinadas circunstancias, podían ser gravemente atentatorios de los derechos de los socios por el condicionamiento al que se veían sometidos en su decisión. En segundo lugar, cobra especial importancia, y resulta novedoso, la inclusión en el acuerdo de aumento del compromiso "por parte de la compañía de adquirir los derechos de asignación gratuita (a precio fijo)" de aquellos accionistas que no desearan nuevas acciones. Esta fórmula permite obtener un rendimiento por sus derechos de asignación, sin perjuicio de la facultad del accionista de transmitirlos a personas disitintas si así obtiene un mayor rendimiento, lo que refuerza todavía más las garantías de los accionistas.
Para concluir una última mención: un número elevado de sociedadades, ante la grave crisis que afecta a nuestro país, están optando por restringir la política de reparto de dividendos en favor de al capitalización de las compañías (mediante la transformación de reservas a través de aumentos de capital), circunstancia, que buen seguro, nos llevará a volver a reflexionar sobre estas materias más adelante.


MATERIALES SOBRE ASIGNACIÓN GRATUITA



UN LIBRO QUE RECOMIENDO : La Participación de los Socios en los Aumentos Nominales de Capital, de PILAR MARTÍN ARESTI, Thomson-Aranzadi, 2006.

UNA SENTENCIA SOBRE ASIGNACIÓN : Sentencia del Tribunal Supremo de 6 de octubre de 2006 [RJ 2006, 6649].

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