Comentando la LSC (37): El Artículo 178 TRLSC: La junta universal. Res de la DGRN de 27 de octubre de 2012.

Ya hemos tenido ocasión de referirnos a la Junta universal en este blog [ver aquí y aquí  anteriores entradas]. Esta institución, prevista en el vigente artículo 178 TRLSC, es constantemente utilizada en al práctica societaria actual y a pesar de su versatilidad conviene tener siempre presentes sus caracterísiticas esenciales. La Resolución de la DGRN de 28 de octubre de 2012, que confirma la callificación negativa de un registrador sobre el acta de una pretendida junta universal,  nos recuerda algunas rasgos esenciales:
1.- En el acta debe constar que los asistentes han acordado su celebración, la lista de asistentes yla identificación y la firma de cada de uno de ellos,  pues se trata de una junta "no convocada". La oposición de uno de los asistentes imposibilita su celebración como dice la DG:

En el presente caso, aunque el otorgante de la escritura calificada expresa que la junta general se ha reunido con el carácter de universal, no consta en dicho título ni en el acta notarial también presentada que todos los asistentes hayan acordado por unanimidad la celebración de la reunión con tal carácter; antes bien, de los documentos presentados resulta claramente la oposición de uno de los socios representados a la consideración de tal reunión como junta general hábil para la adopción de acuerdos (sin que, por tanto, pueda aceptarse la pretensión del recurrente de considerar que se ha aceptado «facta concludentia» la celebración de junta universal).

2.- Deben estar presentes la totalidad de socios o accionistas personalmente o debidamente representados. Ello no es obstáculo paraque una vez constituida algún socio pueda avandonar la misma.

La singularidad de la denominada junta general universal respecto de la que no tiene dicho carácter consiste en el mantenimiento de la validez de la su constitución y de los acuerdos en ella adoptados, aunque no se hubieran cumplido los requisitos de convocatoria previstos en la ley y los estatutos, siempre que estén presentes o representados todos los socios y acuerden por unanimidad la celebración de la reunión (artículo 178 de la Ley de Sociedades de Capital). 3.- Debe aceptarse, por los asistentes el orden del día de la Junta tal y como establece expresamente el artículo 178 LSC.
3.- Debe hacerse constar expresamente que se trata de una junta universal. Dice la DG:

En el presente caso, aunque el otorgante de la escritura calificada expresa que la junta general se ha reunido con el carácter de universal, no consta en dicho título ni en el acta notarial también presentada que todos los asistentes hayan acordado por unanimidad la celebración de la reunión con tal carácter; antes bien, de los documentos presentados resulta claramente la oposición de uno de los socios representados a la consideración de tal reunión como junta general hábil para la adopción de acuerdos (sin que, por tanto, pueda aceptarse la pretensión del recurrente de considerar que se ha aceptado «facta concludentia» la celebración de junta universal).4

.- El régimen de mayorías para la adopción de acuerdos es el mismo que en el resto de Juntas si bien en la certificación de la misma deben constar la lista de socios y que en el acta se ha consignado la identificación y firma de cada uno de ellos (art. 112.3.2º RRM) así como el lugar de celebración de la misma.