COMENTANDO LA LSC (43): Descripción de los bienes muebles aportados en ampliación de Capital in natura. RDGRN de 27 de octubre de 2017

La previsión de las ampliaciones de capital con aportaciones no dinerarias está actualmente prevista en el artículo 63  66 de LSC. Como es sabido, este tipo de ampliaciones de capital consisten, en esencia, en la aportaciones de bienes y derechos no dinerarios al patrimonio social en concepto de capital. Esta particularidad, ha obligado a nuestro legislador a prever algunas norma especiales, que si bien por la propia naturaleza de las mismas, en algunas ocasiones deben interpretarse de forma flexible, y ello sin perjuicio de no perder nunca  de vista el verdadero espíritu de la Ley. 

Tal es el caso tratado en la RDGR de 27 de octubre de 2017,en al que la registradora calificó negativamente una escritura de ampliación de capital por no venir correctamente determinados algunos de los bienes aportados (Compresor, Pistola neumática, generador de aire caliente, ordenador, pantalla, adaptador, equilibradora y elevadores), así como su correspondencia con las participaciones sociales que se crean, y ello por vulnerar el artículo 63 de la vigente Ley de Sociedades de Capital. Ante esta calificación el notario otorgante alega exceso de rigor en la intepretación. 

La Dirección General finalmente revoca finalmente la calificación exponiendo: 

En definitiva, y habida cuenta de la finalidad de las normas objeto de debate en este expediente (cfr. artículo 3 del Código Civil), al objeto de la inscripción en el Registro Mercantil de la escritura de constitución de la sociedad o de aumento del capital social, tratándose de bienes registrables, será suficiente expresar sus datos registrales; respecto del resto de bienes no fungibles será bastante una descripción somera pero suficiente; y, tratándose de bienes no fungibles, que no sean de perfecta identificación, cabe su  descripción «genérica» (cfr. Resoluciones de 7 de junio y 19 de diciembre de 2016 y 3 de enero de 2017, así como, respecto del supuesto similar de descripción de bienes adjudicados mediante la liquidación de la sociedad, la Resolución de 3 de mayo de 2017). En el presente caso el inventario incorporado a la escritura contiene una descripción de los bienes que son objeto de aportación, algunos por unidades y otros por lotes, con expresión de su valor individual y por cada lote, así como de las participaciones que se asignan por cada bien o lote aportado. Los bienes a que se refiere la registradora en su calificación se describen somera pero suficientemente, con indicación de su modelo, sin que sea necesario especificar datos de inscripción toda vez que, como resulta de la afirmación del socio fundador –rectamente interpretada–, no están inscritos. Igualmente, debe estimarse suficiente la especificación de las participaciones que se atribuyen al aportante por cada lote de bienes según se indica en el referido inventario, pues las referidas a los bienes que integran los lotes expresados son aportaciones de conjuntos de bienes, de la misma clase o género, que no son considerados en su estricta individualidad, sino que son contemplados en globo, por lo que la norma debatida ha de ser aplicada con suficiente flexibilidad, atendiendo a su espíritu y finalidad