Con ocasión de la publicación de la Resolución de la Dirección General de Registros y del Notariado de fecha 8 de enero de 2011 (BOE de 22 de febrero, [VER TEXTO RESOLUCIÓN]) comentamos brevemente hoy las diversas formas mediante las cuales puede organizarse las sociedades de capital, y las consecuencias que se producen en caso de renuncia (en caso de ser Consejo de Adminstración) cuyos cargos estén inscritos en el Registro Mercnatil. Nada significativo aporta la Ley de Sociedades de Capital al respecto sobre la materia en relación con la previgente legislación, aunque sí el nuevo proyecto de reforma de la Ley (comentado en anterior entrada) , que en caso de ser aprobado, permitirá que en la Sociedad Anonima los Estatutos puedan prever diversas forma de organizar la Sociedad (circunstancia solo permitida actualmente a la SRL.
MODOS DE ORGANIZAR LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD (art. 210 LSC)
Como es sabido, las sociedades de capital pueden organizar su administración designando la junta un administrador único, administradores mancomunados (dos o más), administradores solidarios, o un Consejo de Administración, en cuyo caso debe nombrarse un presidente y un secretario. En caso de Consejo de Administración, se permite (y es muy común en la práctica) que el Secretario del Consejo de Adminsitración pueda no ostentar la condición de administrador, en cuyo caso hablamos del "Secretario no administrador". Debe apuntarse que esta circunstancia es muy común en la práctica. El secretario, como es sabido, tiene facultades certificantes, razón por la cual deben constar inscrito en el Registro tanto su nombramiento como su cese, en aras de la seguridad jurídica.
EL CASO DE LA RESOLUCIÓN de la DGRN (ARTÍCULO 111 del Reglamento del Registro Mercantil).
Un miembro del Consejo de Administración de una SRL, quien a su vez ostenta la condición de Secretario del Consejo (cargos inscritos en el Registro), presenta su renuncia a la condición de Adminsitrador, hecho que a su vez también se inscribe. Posteriormente se nombran dos adminsitradores mancomunados, y el Registrador exige, en cumplimimiento de lo establecido en el artículo 111 del RRM que este nombramiento sea notificado al antiguo Secretario, circunstancia sin la cual no inscribe el nombramiento de los nuevos administradores, al ostentar el Secretario facultades certificantes.
La DGRN entiende, sin embargo, que en este caso no es preceptiva la notificación del artículo 111 RRM y a firma que :
" el secretario del Consejo había dimitido como consejero y así consta inscrito en el Registro Mercantil; y además el Consejo de Administración había sido sustituído por dos administradores mancomunados como órgano de adminsitración, habiéndose dado todos los consejeros con cargo vigente como notificados del cese a los efectos del ctiado artículo (111 RRM), según la propia certificación que se acompaña".
No hay comentarios:
Publicar un comentario